证券代码： 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-079

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于全资公司广东绿润环境管理有限公司中标的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2018年 4月25日，广东省政府采购网发布了“肇庆市端州区环境卫生管理中心采购端州区环卫清运保洁服务新增面积项目的中标公告”，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资公司广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）作为第一中标人，中标端州区环卫清运保洁服务新增面积项目中的西片区新增清运保洁面积。具体内容详见公司于2018年4月27日披露的《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司中标端州区环卫清运保洁服务新增面积项目的公告》（公告编号：2018-069）。

2018年6月14日，公司收到广东绿润与肇庆市端州区环境卫生管理中心就上述中标项目签署的《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》（以下简称“合同”、“本合同”），具体内容如下：

一、合同签署情况

近期，广东绿润与肇庆市端州区环境卫生管理中心签署了《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》，双方就端州区环卫清运保洁服务新增面积项目中的西片区新增清运保洁面积的委托内容、服务事项、考核标准等协商一致。

本合同属公司日常经营合同，不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、合同当事人介绍

1、肇庆市端州区环境卫生管理中心

地址：广东省肇庆市端州区西江北路鸿苑东街20号

肇庆市端州区环境卫生管理中心是肇庆市端州区城市综合管理局下属事业单位。

2、广东绿润环境管理有限公司

注册地址：佛山市顺德区大良街道县东路24号之一（11）（只限办公，不包括垃圾暂存点及处理厂）

法定代表人：何伟雄

注册资本：10,380万元人民币

成立日期：2006年01月24日

经营范围： 环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务；河涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置；（以上项目不含危险废品）；园林绿化工程的施工、养护服务；有害生物防治服务；普通货运（凭有效许可证经营）；物业管理；生产、销售：新型环保建筑材料。

广东绿润为公司的全资公司。

肇庆市端州区环境卫生管理中心与公司、广东绿润均不存在关联关系。

三、合同的主要内容

甲方（采购方）：肇庆市端州区环境卫生管理中心

乙方（服务方）：广东绿润环境管理有限公司

（一）合同主要内容

1、西片区新增清运保洁面积的基本情况

原西片区以城西街道、睦岗街道辖区为区域。本分包项目新增清运保洁面积111.81938万平方米，涉及到端州城区西片区新增清运保洁的主次干道、内街道路、居民区、村改居、公共区域以及绿化带总计246处。

2、项目作业服务内容

（1）乙方负责区域片区内新增面积中的主次干道、内街小巷、公共场所（含花坛、绿地、绿化带、水面、明渠、闲置地）、河道的人工和机械化清扫、冲洗、洒水、保洁除草以及垃圾分类、收集、运输等工作；

（2）乙方负责区域片区内新增面积中的开放式或受委托居民楼（小区）、旧城中村、城乡结合部及出入口、空地的清扫、保洁及垃圾分类、收集、运输等工作；

（3）乙方负责区域片区内新增面积中的所有沿街商铺和环卫部门受委托单位的生活垃圾收集、运输工作；

（4）乙方负责区域片区内新增面积中的果皮箱和垃圾收集桶清洗、保洁、维修养护、垃圾清理以及果皮箱、垃圾收集桶的采购和设置，采购的果皮箱和垃圾收集桶需满足国家关于果皮箱和垃圾收集桶的相关规定和要求，报甲方审核后方可设置；

（5）乙方负责区域片区内新增面积中的无主余泥、无主建筑垃圾、无主大件废旧家私、其他无主垃圾及粪渣等的清理和处理。

3、合同期限：8年9个月。

4、合同价格：以中标价为准，人民币6.58元/年/平方米；合同总金额：人民币64,380,008.00元。

5、付款方式：承包服务费按月结算。

（二）合同双方主要权利与义务

1、甲方主要权利与义务

（1）传达上级有关环境卫生要求，指导、监管、督促乙方工作，定期或不定期检查乙方工作质量。如乙方工作质量不能达到保洁要求的，按环卫检评标准实施扣罚并责令其整改。

（2）不定期收集社区卫生督检人员等意见和对居民进行卫生问卷调查，全面了解环卫保洁情况，对反映的相关问题督促乙方进行整改。

2、乙方主要权利与义务

（1）教育作业人员遵纪守法、安全作业、使用礼貌用语，文明服务，不参与黄赌毒活动，不做破坏社会治安和破坏市容环境卫生的事情，如发生事故，由乙方负一切责任。

（2）按甲方要求式样订制环卫工作服（含雨衣、反光衣、袖套等）、劳保用品，员工上岗时必须穿着整齐划一的工作服和佩戴工作证。

（3）乙方对保洁服务范围内的临街商铺按要求做好清扫保洁等工作，落实定点、定人服务该地街段的环卫保洁，监督、指导商铺门前卫生责任落实情况。

（4）乙方必须认真贯彻执行《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》等国家财经政策、法规、制度，规范财务管理工作。建立和完善企业财务管理机制，财务人员应熟知会计法规及工作规范，确保会计账目处理符合有关法规要求，接受甲方及相关职能部门审查监督。如发现乙方财务管理出现违规行为，除承担由此产生的违法责任外，甲方将按照相关法规进行作出扣罚。

（三）主要违约责任

1、乙方如违反本合同约定的条款的，甲方除终止乙方服务合同、甲方不予返还合同履约保证金给乙方外，乙方还需按本合同总额的3％向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此而造成的经济损失。

2、甲方不能因主管领导和主管部门的变动而随意变更或终止合同，否则造成乙方的损失由甲方承担。

3、乙方不得以任何形式将服务项目发包或转包，否则将视为乙方违约，甲方有权单方解除合同。

4、服务期间真人百家家乐app，如乙方违反本合同条款的约定，甲方无需经过乙方同意，可根据保洁质量要求另行聘请人员、设备进行作业，并按实际所产生费用扣减乙方当月服务费用，直至乙方遵守本合同条款执行为止。如乙方违约超过一个月的，甲方有权单方解除本合同。

5、服务期间，双方必须严格履行合同，在执行过程中，如遇未尽事宜（含政府有关部门的政策、作业标准、作业时间调整等），双方可协商解决，单方面无权变更合同。

6、若发生违约，且经协商不果，任何一方均有权向有管辖权的当地的仲裁机构仲裁或人民法院提起诉讼，追究违约方相应的法律责任和经济责任

（四）履约保证金

乙方须在中标通知书发出之日起三十天内签订服务合同的同时以银行转帐方式向甲方提交履约保证金（履约保证金金额：合同总金额的1.5％计收）人民币965,700.12元。履约保证金可作乙方违约时支付工人工资等费用，合同期满且乙方没有违约的情形及一切移交手续、资料齐全后，履约保证金一个月内由甲方无息退还，如乙方违反本合同约定或存在其他违约责任的，合同履约保证金不予退还。

（五）争议解决

本合同发生争议，甲、乙双方应及时协商解决，也可由当地建设行政主管部门调解，协商或调解不成时，提交肇庆仲裁委员会进行仲裁或向人民法院提起诉讼。

（六）合同生效

本合同在甲乙双方法人代表或其授权代表签字盖章之日起生效。

四、合同对上市公司的影响

本项目总金额为人民币64,380,008.00元，约占公司2017年度经审计的营业收入的2.24%，占广东绿润2017年度经审计的营业收入的14.92%。本项目合同的签订以及后续的顺利实施，将对公司经营业绩产生积极的影响。

上述合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成依赖的情形。

五、风险提示

1、本次签订的项目合作期限8年9个月，期限较长，受外部环境、内部环境等的影响，本项目的实际进展情况存在不确定性。

2、本合同的实际进展情况、实际贡献的利润水平存在不确定性，故本次签订的合同对公司当期和未来的盈利贡献均存在不确定性。

公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据合同履行情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

《广东省肇庆市端州区政府采购合同书》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二一八年六月十五日

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海南瑞泽新型建材股份有限公司关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明公告

证券代码： 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-039

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、资产购买的基本情况

2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》真人百家家乐app，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境管理有限公司，以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。

2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广东绿润20%的股权。截至2016年12月15日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。

根据公司2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权，本次交易完成后，海南瑞泽通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。截至2018年12月，公司支付股权购买款39,600万元，股权过户已完毕。

二、业绩承诺和补偿

（一）根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协议》，江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下：

1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。

2、本次交易的业绩承诺人为江西绿润、徐湛元、邓雁栋。

3、江西绿润、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况

如下：

（1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；

（2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；

（3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。

4、业绩补偿措施

本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第3条承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任，且任意一方应在海南瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

（二）根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：

1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。

3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元；

（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元；

4、业绩补偿措施

本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。

5、减值测试补偿措施

业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

三、广东绿润2018年度盈利情况

广东绿润2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币141,974,128.88元，业绩承诺人承诺的广东绿润2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币140,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,974,128.88元。

广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日

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